落实“1+N”，9项配套规则最新发布！

4月30日，沪深交易所正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则，包括6项发行上市审核类规则、1项发行承销类规则以及2项持续监管类规则。沪深交易所相关负责人均就规则制定修订情况回答了记者提问。

为确保新规平稳实施，沪深交易所作如下安排：审核类规则将自规则发布之日起施行，已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定，未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的板块上市条件；承销类规则将自规则发布之日起施行；持续监管类规则将自规则发布之日起施行，其中，针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了具体安排。

沪深交易所相关负责人均表示，将加大业务培训宣传力度，做好规则解释说明工作，不折不扣抓好规则落地执行。此外，沪深交易所还正在制定修订资本市场“1+N”政策体系的其他配套业务指引指南，将尽快向市场发布。

进一步强化现场督导力度

现场督导作为发行上市书面审核的延伸和补充，在压实保荐人、证券服务机构核查把关责任，从源头上提高上市公司质量等方面发挥了重要作用。

为进一步落实证监会《关于严把发行上市准入关从源头提高上市公司质量的意见（试行）》等政策文件精神，落实“申报即担责”要求，压实中介机构“看门人”责任，沪深交易所均就股票发行上市审核业务指引《现场督导》进行了修订，着重从三方面强化现场督导力度。

一是明确“一督到底”。遏制“一督就撤”现象，强化严监管警示震慑，明确发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施。

二是拓宽现场督导覆盖面。在问题导向现场督导的基础上，增加“随机抽取”现场督导方式，可根据以上市公司质量为导向的执业质量评价结果，不定期按照不同比例随机抽取项目，对保荐人发起现场督导。除审核环节外，明确项目通过交易所上市审核委员会会议审议后至股票上市交易前，如果出现对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响事项，可按照需要启动现场督导。

三是强化现场督导与自律监管有效衔接。明确对现场督导发现的违规行为，将采取相应的自律监管措施或者纪律处分。针对实践中个别督导对象消极配合等问题，明确保荐人、证券服务机构拒绝、阻碍、逃避现场督导，谎报、隐匿、销毁相关证据材料的，将在一定期限内不接受其提交的发行上市申请文件。

引入现金分红不达标实施ST措施

本次规则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施。与“退市风险警示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分红不达标而被退市。

分红不达标实施ST情形，重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值，主要目的是以更强的约束督促上市公司回报投资者。

在实施条件上，对过去三年的分红情况进行总体评估，只有当三年累计分红比例（最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计分红金额低于5000万元，科创板/创业板为3000万元）均不满足要求时，才会被实施ST。指标设置兼顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分红计划，并非强制公司每年都要按固定比例分红。同时，规则充分考虑了科创板/创业板企业研发投入大等情况，对于研发强度大（最近三个会计年度累计研发投入金额占累计营业收入在15%以上）或研发规模大（最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上）的科创板/创业板公司，可以豁免实施ST。

本次设置具体指标时，综合考虑了未分配利润、盈利情况等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。该规则将于2025年1月1日起正式实施，首次“最近三个会计年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动更多公司真金白银回报投资者。

加强重组监管、削减“壳”资源价值

并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组。

为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。

下一步，沪深交易所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质大市值上市公司实施重组的，沪深交易所根据《重大资产重组审核规则》第四十三条规定予以快速审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市场功能。下一步，沪深交易所将继续支持上市公司实施规范的重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。

抓紧落实“1+N”政策文件的任务

新“国九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代新征程资本市场高质量发展的重大举措，对于走好中国特色金融发展之路、加快建设金融强国具有重大意义。

沪深交易所相关负责人表示，将深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质，把新“国九条”勾画的发展蓝图不折不扣抓好制度落地执行，抓紧做好落实“1+N”政策文件的任务分解，确保责任明确、措施到位，扎实推动各项重点任务和部署要求尽快在交易所落地见效。

一是坚持监管主业，全面落实“五大监管”理念。加强市场法治建设，突出“强本强基”“严监严管”，将强监管严监管作为重中之重，抓实抓细新的制度规则落地执行，做好上市公司全链条监管，压严压实中介机构责任，强化交易监管行为监管，严厉打击违法违规行为，维护市场“三公”秩序。

二是坚持底线思维，全力防范化解重点领域风险。统筹好发展和安全，强化风险监测预判，动态排查重点领域风险，提高系统性风险识别处置能力，牢牢守住不发生系统性风险底线，推动健全吸引中长期资金机制，增强市场内在稳定性。

三是坚持统筹协作，更好服务高质量发展。完善市场功能，推动建立科技型企业融资绿色通道机制，引导社会资金流向国家重点支持领域，深化与地方政府、相关部委等沟通协同，推动提升上市公司质量，形成促进资本市场高质量发展合力，助力培育新质生产力，提升服务实体经济质效。

四是坚持刀刃向内，加强干部队伍自身建设。坚持刀刃向内，强化各业务链条公权力监督，深入推进反腐败斗争，铲除腐败问题产生的土壤和条件。强化干部员工队伍建设，切实改进工作作风，锻造忠诚干净担当的一线监管铁军。